| 释义 |
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项：一、修改公司章程。公司章程是公司的自治规范，是公司治理的重要依据，更是设立公司的必备文件之一，公司章程的重要性不言而喻，被称为是公司的宪法，所以对公司章程修改必须经代表三分之二以上表决权的股东通过是慎重的体现。二、增加或者减少注册资本。注册资本来源于股东的出资，公司有独立的法人人格，股东出资构成公司存在的物质基础，决定公司的经营发展。因此，增加或减少注册资本都会对公司产生重大影响，进而影响股东的权益，所以该事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三、公司合并、分立、解散。公司的合并、分立，会导致公司资产发生重大变化，必然对股东的权益也产生重大影响，公司解散导致公司主体法人人格丧失，主体消亡。所以，无论是哪一种变化都极为重要，对该事项表决也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、变更公司形式。常见的两种公司形式，分别是有限责任公司和股份有限公司，根据法律规定，公司的形式可以相互变更，但是有限责任公司和股份有限公司在注册资本、组织机构等方面存在较大差别，变更公司形式会股东权益产生很大影响，因此，该事项属于重大表决事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。风险提示：以上四种特殊的表决事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但是需要注意的是，如果公司章程对四种特殊的表决事项，做出高于代表三分之二以上表决权的股东通过的，当然按公司章程的规定进行表决。
法律依据
《公司法》第四十三条
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