| 问题 | 新三板优先股是什么意思 |
| 释义 | 新三板优*股是一种混合证券，具有股票和债券的性质。持有者有优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利，但参与公司决策和管理等权利受到限制。优*股制度体系在2013年国务院印发的《关于开展优*股试点的指导意见》和2014年证券会公布的《优*股试点管理办法》中得到规定，优*股发行与交易规则也在2014年证监会公布的非上市公众公司发行优*股相关的信息披露文件中有所规定。全国中小企业股份转让系统将在近期 法律分析 首先，新三板是指在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。这些股份被称为优*股，其持有者享有优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。然而，优*股持有者参与公司决策和管理等权利受到限制。 普通股与优*股是对“股东承担之风险和享有之权益的大小为标准”而进行的划分。优*股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，因而优*股通常没有表决权。优*股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。 二、新三板优*股制度体系 2013年11月30日，国务院印发《关于开展优*股试点的指导意见》。 2014年3月21日，中国证券会公布《优*股试点管理办法》。 2014年9月19日，中国证监会公布非上市公众公司发行优*股相关的信息披露文件，包括： 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优*股说明书和发行情况报告书》; 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优*股申请文件》。 据悉，全国中小企业股份转让系统将在近期内公布优*股业务规则等配套文件。 三、新三板优*股的特点 (一)优先分配利润 优*股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优*股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 (二)优先分配剩余财产 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优*股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优*股股东持股比例分配。 (三)优*股转换和回购 公司可以在公司章程中规定优*股转换为普通股、发行人回购优*股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优*股股东行使。发行人要求回购优*股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优*股补充资本的除外。优*股回购后相应减记发行在外的优*股股份总数。 四、优*股发行与交易 (一)发行条件 公司已发行的优*股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优*股不纳入计算。 (二)公开发行 公司公开发行优*股的，应当在公司章程中规定以下事项： (1)采取固定股息率; (2)在有可分配税后利润的情况下必须向优*股股东分配股息; (3)未向优*股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度; (4)优*股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 (三)交易转让及登记存管 优*股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优*股应当在中国**登记结算公司集中登记存管。优*股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。 (四)信息披露 公司应当在发行文件中详尽说明优*股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (五)公司收购 优*股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优*股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第86条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第88条和第96条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优*股不计入持股数额和股本总额。 (六)与持股数额相关的计算 以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优*股： (1)根据证券法第54条和第66条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额; (2)根据证券法第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。 五、对申请人的披露要求 (一)披露已发行的优*股情况 申请人应披露已发行在外优*股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优*股的数量、各期股息实际发放情况等。申请人应列表披露本次优*股与已发行在外优*股主要条款的差异比较。 (二)详尽披露对申请人的影响 1、本次发行对申请人经营管理的影响; 2、本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优*股后公司资产负债结构的变化; 3、本次发行对公司股本、净资产(净资本)、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响; 4、申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况; 5、以资产认购优*股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债; 6、本次发行对申请人的税务影响; 7、申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素; 8、银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。 9、申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响;已发行优*股的，还应说明对其他优*股股东权益的影响。 10、申请人应结合自身的实际情况及优*股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优*股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。 11、申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优*股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。 12、申请人应披露投资者与本次发行的优*股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。 13、申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。 14、申请人应披露中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名。 拓展延伸 新三板优先股是一种特殊的优先股票，其具有优先分红和优先受偿的特点。优先股的优点在于可以优先享受公司的盈利分配和资产分配，风险相对较低；缺点在于其收益相对较低，且不能像普通股票一样参与公司的经营管理。此外，新三板优先股也存在一些风险，如公司财务状况恶化导致优先股收益下降、公司破产清算时优先股可能无法收回等问题。因此，在选择是否投资新三板优先股时，投资者需要充分了解其优缺点，并结合自身风险承受能力作出决策。 结语 新三板优*股制度体系是在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，这些股份被称为优*股，其持有者享有优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。优*股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，因而优*股通常没有表决权。优*股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。新三板优*股试点指导意见和中国证券会公布的《优*股试点管理办法》为优*股制度体系的建立和实施提供了法律依据。优*股发行与交易规则、优*股特点等内容也在不断丰富和完善。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。 除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。 转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 中华人民共和国企业破产法：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。