| 问题 | 股权转让协议不承担债权债务 |
| 释义 | 股权转让是公司股东将股权转让给他人的法律行为。转让双方通过协议约定债权债务转让情况，一般债权债务可打包转让。但某些责任如公司资本充实责任不能转让，由设立者或发起人承担，受让有瑕疵的股权不应代替出让人承担责任。 法律分析 股权转让是公司的股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。一般来说股权的转让是通过转让的交易双方达成的协议来进行，因此会约定债权债务转让的情况，一般的债权债务是可以进行转让的，也就是打包。 当然，有些责任是不能转让的，例如公司资本充实责任，因公司的设立行为而产生，不因股权的转让而转移，其承担者应当是公司的设立者或发起人，受让有瑕疵的股权成为股东的，不应代替股权出让人承担责任。 拓展延伸 股权转让协议明确排除债权债务责任 股权转让协议明确排除债权债务责任，意味着在股权转让过程中，转让方明确声明自己不会承担与该股权相关的任何债权债务责任。这种排除的目的是确保转让方在转让后不会被追究与该股权相关的债务责任，从而保护其利益和权益。这种安排通常需要经过双方协商和明确约定，并在协议中明确表述。对于受让方而言，需要仔细审阅协议中的排除条款，确保自身的权益得到充分保护。因此，在进行股权转让交易时，明确排除债权债务责任是一项重要的法律安排。 结语 股权转让是一项民事法律行为，通过协议达成的交易双方约定债权债务转让情况。股权转让协议明确排除债权债务责任，保护转让方的利益和权益。受让方应仔细审阅协议中的排除条款，确保自身权益得到充分保护。明确排除债权债务责任是股权转让交易中的重要法律安排。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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