| 释义 |
法律主观：
1.董事会提出合并方案或者合并计划。 公司法 授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司 法规 定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4.实施 债权人 的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿 债务 或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。 合并后的法律后果是：公司自做出合并决议后10日内通知债权人并公告。债权人可以要求清偿债务。最重要法律后果：合并后的各方的 债权债务 由合并后的公司 继承 。 《非经营性资产转经营性资产管理暂行办法》第三条 非经营性资产转经营性资产，是指中央国家机关各部门通过其后勤企事业单位，或各部门后勤事业单位在保证完成正常工作的前提下，将完成国家行政任务和开展业务活动的资产，投入生产经营活动的一种经济行为。
法律客观：
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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