| 问题 | 有限责任公司经营陷入僵局建议 |
| 释义 | 公司僵局是指：公司的活动被一个或多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。 我国的立法体系中，虽未对公司僵局作出具体明确的规定，但仍可从相关的条文中归纳出公司僵局的具体情形。 相关法条梳理及解读 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《公司法司法解释二》第一条列举的四种情形即公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；其他严重困难导致公司经营发生严重困难的视为出现公司僵局，可以行使相关救济手段来打破僵局。需要指出的是公司经营发生严重困难并非仅仅是通常意义上的公司经营困难，资金缺乏或者严重亏损等，更多的在于公司表决机制失灵导致的经营困局。 出现公司僵局的原因 公司僵局多出现于有限责任公司，不仅会影响公司自身以及公司股东的利益，还关乎公司的存亡问题，出现公司僵局主要有以下几个原因： 第一，公司内部股东持股比例与公司表决机制的冲突，《公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在股东人数较少，持股比例均衡甚至相同的有限责任公司中，股东之间若因经营理念或决策无法达成一致，此时决议要获得股东会表决权三分之二以上通过再实施几乎是不可能的，从而形成公司僵局。 第二，有限责任公司兼具人合性和资合性，基于人合性设立的固有弊端，有限责任公司股东人数较少，《公司法》规定为五十个以下股东出资设立。现实中，股东出资设立有限公司后往往享有对公司的经营管理权，这就导致公司在选择管理者时更多的是基于是否出资或者亲疏关系等考虑，而非从公司经营实际选择专业人员进行经营管理，这种管理者选择机制发展到最后演变成为股东会将有利于自身利益实现的行为转化为公司行为，从而出现因股东私利而导致的表决僵局。此外，人合性从一定程度上也限制了有限责任公司的股权转让。有限责任公司的设立是基于股东之间的彼此信任，根据《公司法》关于有限责任公司股东股权转让的规定得出，股东可以将其股权转让给本公司其他股东或者在征得其他股东同意后将股权转让给本公司以外的人。这种转让行为本身受到人合性的限制，股权没有一个公开的交易平台。当股东之间意见不合，公司出现僵局时，股东无法快速高效地转让其股权。 第三，公司设立之初章程设计不合理导致的僵局。如有限责任公司的表决机制除《公司法》规定以外可以根据公司章程约定，股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。实践中，部分有限责任公司在设立时为保障小股东的权益赋予了小股东一票否决权或者要求股东会决议或董事会决议必须经全体一致同意，此时若因为意见不合便容易出现公司无法形成有效的决议，使公司陷入僵局。 公司僵局的化解 基于公司僵局出现对公司经营以及股东权益的损害，我国现行法中已经明确规定了相关的救济手段。 第一，法院介入通过司法解散方式化解，《公司法司法解释二》第一条中明确规定当出现公司僵局的几个具体情形时，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起解散公司诉讼，以此来打破公司僵局。根据相关规定 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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