| 问题 | 陈晋华与安吉福公司解散公司纠纷上诉案 |
| 释义 | 【案情简介】 上诉人（原审原告）：陈*华 被上诉人（原审被告）：**安吉福包装设备有限公司（以下简称**福公司） 原审第三人：俞*忠 原审第三人：俞*伟 **福公司成立于2001年11月4日，公司类型为有限责任公司，注册资本50万元。**福公司原股东为俞*忠、俞*伟，2006年6月27日，陈*华从俞*忠、俞*伟处受让股权，成为**福公司的股东，**福公司的股东及其出资情况为俞*忠出资212500元、俞*伟出资212500元、陈*华出资75000元。 陈*华在一审中起诉称：鉴于**福公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使陈*华的利益受到重大损失，起诉要求解散**福公司。 **福公司在一审答辩称：**福公司经营管理没有发生严重困难，不同意陈*华的诉讼请求。 俞*忠、俞*伟在一审述称：**福公司经营管理没有发生严重困难，不同意陈*华的诉讼请求。 一审法院判决认定：陈*华要求解散**福公司的理由是公司的经营管理发生严重困难，但**福公司和俞*忠、俞*伟均认为**福公司的经营管理没有发生严重困难，陈*华也不能证明其主张，故该院对陈*华要求解散**福公司的诉讼请求不予支持。综上，依照有关法律规定，判决驳回陈*华的诉讼请求。 陈*华不服一审法院上述民事判决，提起上诉称：**福公司的经营管理发生了严重的困难，股东和**福公司之间存在长期的冲突状态，从2006年6月27日至本案起诉时，**福公司也没有召开股东会。**福公司的情况符合公司法所规定的公司解散的条件。综上，陈*华请求二审法院撤销一审判决，判决支持陈*华的诉讼请求。 **福公司服在本院庭审中口头答辩称：2007年1月**福公司的3名股东协商一致，并在各股东资产明细签字，2008年1月21日3名股东还就公司写字楼的转让达成协议，2008年3月5日3名股东召开股东会议决议了股东变更、转让出资等事宜。（有**福公司的工商登记材料、各股东资产明细表、关于公司写字楼的转让协议、2008年3月5日股东会决议及当事人的当庭陈述在案佐证。）上述事实证明**福公司经营管理没有发生严重困难，公司经营资质健全，召开过股东会议，不存在公司解散的条件。综上，**福公司认为一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。 俞*忠、俞*伟在二审述称：**福公司经营管理没有发生严重困难，并召开了股东会，不存在公司解散的条件。不同意陈*华的上诉主张，请求二审法院维持一审判决。 二审法院认为，**福公司近两年召开过股东会，且亦能形成有效的股东会决议，不存在公司持续两年无法召开股东会，持续两年以上不能做出有效股东会决议的情形，公司经营也不存在经营管理发生严重困难的情形。陈*华上诉请求解散**福公司，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。判决驳回上诉，维持原判。 【争议焦点】 股东是否有权解散公司？ 【法理分析】 股东解散请求权 股东解散请求权，是股东因自身权益受损而依法请求法院解散公司的法定权利，是一项司法救济请求权。根据《公司法》的规定，股东行使解散请求权必须具备以下要件： 第一，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》明确列举了四种情形。这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失。本条列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，另一方面也是判决是否解散公司时实体审查的标准。 第二，股东持有公司全部股东表决权百分之十以上。最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》规定股东可以单独持有也可以合计持有上述比例的表决权。 |
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