| 问题 | 公司分立的目的有哪些 |
| 释义 | （1）适应经营环境变化，调整经营战略； （2）提高管理效率； （3）谋求管理激励； （4）提高资源利益效率； （5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分； （6）获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1％～2％之间，而分立产生的超额收益率为2％～3％之间。 公司分立程序主要是在合理商业目的基础上，内部明晰资产清单及分立原则后，各方达成协议，并按照公司决策程序层层通过分立方案（方案应包括分立的准确财务清单和数据）； 完成法定公告程序，并在报纸刊登公告； 公司主要适用派生分立模式，即原公司存续，分立出新的派生公司，在此情况下原公司做变更登记、派生公司做新设登记，并按照工商部门对公司分立的要求提交相关材料； 完成工商变更后，公司需与当地税务部门沟通，申请享有原公司及派生公司的税收优惠政策，取得税务部门批复；按照不动产登记机构申请材料要求办理不动产转移登记。 一、公司分立程序 1、公司董事会拟定公司分立方案 此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 5、履行债权人保护程序 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 二、公司债权债务怎么承担 （一）公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 1、分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。 2、分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据债务转移须经债权人同意的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。 （二）由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务 司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担；如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取脱壳经营方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。 |
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