| 问题 | 全资子公司和控股子公司的区别是什么 |
| 释义 | 全资子公司和控股子公司的区别是全资子公司由出资人全额出资设立，大公司拥有全资子公司的全部股权；控股子公司的的控股股东不是拥有控股子公司的全部股权，只是占比较大，对公司拥有实际控制。 一、什么是“全资子公司”？ 全资子公司指的是其股权由唯一—家母公司持有的子公司。A公司持有B公司的股权，我们将A公司称为B公司的母公司，相对的，B公司即是A公司的子公司。如果A公司持有B公司超过50%的股份，我们可以将B公司称为A公司的控股子公司。如果A公司持有B公司100%的股份，B公司就是A公司的全资子公司。全资子公司属于一人有限责任公司，其母公司不能是一个自然人投资设立的一人有限责任公司。全资子公司的营业执照中应当注明是法人独资。对于一人有限责任公司，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则股东应当对一人有限责任公司的债务承担连带责任。这是由于全资子公司只有母公司一个股东，其资产、财务很可能并未与母公司之间相互独立，母公司很可能会通过将子公司资产转移至母公司的方式来逃避债务。 二、子公司与母公司关系是什么 公司可以设立子公司，具有法人资格，依法独立承担民事责任。因此，子公司是由母公司投资全部或部分股份并依法设立的独立法人，主要表现为： 1、母公司对子公司有不同程度的控制权。母公司与子公司之间的控制关系是基于股权占有或控制协议； 2、母公司、子公司各为独立法人； 3、总之，母公司实际上是子公司的股东。如果子公司只有母公司的一个股东，我们习惯于称子公司为母公司的全资子公司。 三、母公司与子公司之间的关系应当怎样理解 （1）子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 |
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