| 问题 | 公司组织机构设置 |
| 释义 | 有限责任公司通常应设立股东会、董事会、监事会作为主要的组织机构。依据公司法的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。有限责任公司设监事会;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 一、股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会或者监事的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (12)修改公司章程。 二、董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 三、有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 四、监事会。 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事会或者监事行使下列职权： (1)检查公司财务； (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (4)提议召开临时股东会； (5)公司章程规定的其他职权。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》 第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
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