| 问题 | 同一控制下的股份有限公司合并程序及资料有哪些 |
| 释义 | 公司合并的程序如下：1.合并各方的董事会作出决议并提出方案；2.经公司股东大会讨论通过，并作出决议；3.合并各方订立合并合同，明确合并筹建组织人员和负责人，具体负责合并的筹组工作；4.合并各方负责原公司债权债务的清理，股份有限公司还应当进行公告；5.向公司登记机关申请登记。 股份有限公司设立的基本程序有哪些 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。1、发起设立的程序：以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：(1)签订发起人协议。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。(2)发起人认购公司股份。(3)组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。(4)办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。2、募集设立的程序：(1)发起人缴纳股款、出资。(2)向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。(3)国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。(4)认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。(5)召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。 股份有限公司发起设立有哪些程序 股份有限公司发起设立有以下程序；1主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；2对拟出资资产进行资产评估或审计；3签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；4发起人制订公司章程；5由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；6法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；7发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；8聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；9选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 股份有限公司股权转让程序有哪些 一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 股份有限公司如何办理合并 一、办理条件：1、股份有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;2、合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;3、合并各公司编制资产负债表和财产清单;4、合并各公司清偿债务或者提供相应的担保;5、合并各公司之间订立合并协议;6、报原审批机关批准。二、存续的公司变更登记需提交文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、新公司章程或者公司章程修正案;3、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;4、合并各公司订立的合并协议;5、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、合并各公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后变更注册资本的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、公司《企业法人营业执照》正、副本。三、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;3、合并各公司订立的合并协议;4、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明;5、合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。四、办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》;或者领取《登记驳回通知书》。3、办事时限：5个工作日4、收费标准：变更登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收取费用。注册资本无变化的，收取变更登记费100元。工本费10元。风险提示：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 股份有限公司上市的条件和程序有哪些 股份有限公司上市的条件：(1)股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上;(4)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股份有限公司上市的程序：《证券法》第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。风险提示：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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