| 问题 | 公司上市公司要求打三年银行流水怎么办 |
| 释义 | 财务核查的内容，这部分主要针对关联交易、利益输送，通俗点说主要就是查一下你们有没有通过自己买自己的货来伪造业绩，顺便查一下你们有没违规吃回扣、侵吞公司财产。一般情况下是只要求控股股东和实际控制人提供的，扩大到董监高和采购销售那可能是券商或者监管机构怀疑你们公司有财务造假所以要扩大化核查 一、有限合伙私募基金是否能代销 部分有限合伙基金中，存在关联方融资，甚至是同一实际控制人下的“自融资”现象。如果基金管理人和融资方都是一起的，很难保证基金尽职调查、担保措施的独立性和充分性。大家可以参考P2P行业的自融，此前，P2P自融一直是公认的P2P风险源头之一。 不少代销机构及其员工之所以敢违规私售这类私募产品，离不开有限合伙产品高风险、高收益支撑下带来的“高额返点”。“一般返点在1%-2%，高的时候3%-4%，有时甚至能更高，销售费用本身就是有限合伙产品中成本的大头。”杜晗坦言，“按照返2个点，销售人员只需要卖50万就能拿到1万的奖励。” 值得注意的是，近来信托业反腐的原因之一就与“财务费用”和“销售返点现象”有关。而由于有限合伙基金的管理方多为私募机构，其监管体系尚待成熟，因此也并未受到波及。 “私自代销属于富贵险中求，不出事能赚大的，一旦出事就可能被抓。”一家三方财富公司代销人士坦言。 “代销用的是银行的窗口，其实透支的也是银行的信用。”浙江一家商业银行资金运营部负责人告诉21绿靴资本，“现在一般银行都是把理财代销和理财业务统一进行管理的。” 另外，机构违规代销有限合伙基金一旦出现风险，相关机构也将承受相应信誉损耗。部分机构违规参与有限合伙基金代销的过程中，其项目的隐性风险也在向相关金融机构平移。 二、总公司被收购，分公司怎么办 总公司被收购后分公司一般会一并被收购，也有可能会被注销，具体取决于收购方案。 《非上市公众公司收购管理办法》 第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。 收购人包括投资者及其一致行动人。 第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。 第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。 收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。 财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 三、协助抽逃出资的最新认定 股东抽逃出资的形式大致有如下几种： (1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有; (2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走; (3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资; (4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的; (5)公司回购股东的股权但未办理减资手续; (6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等; (7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产; (8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产; (9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。 |
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