| 问题 | 转让公司股权需要股东同意吗？ |
| 释义 | 上市公司转让股权一般不需要股东同意。股东可以在依法设立的证券交易所转让其股权，采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 一、什么是股份有限公司? 股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本的企业法人。 其特点是: (1)公司的资本总额平分为金额相等的股份； (2)股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以全部资产对公司债务承担责任； (3)经批准，公司可以向社会公开发行股票； (4)股票可以交易与转让； (5)股东不得少于规定人数，每股有一表决权，股东按其持有的股份，享受权利，承担义务； (6)公司应公开经注册会计师审查验证过的会计报告。 按股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司又分为上市公司和非上市股份公司。 上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所，上市交易的股份有限公司。 二、公司上市的程序和条件有哪些 1、公司上市流程： 根据证券法与公司法的有关规定，股份有限公司上市的程序如下： 首先向证券监督管理机构提出股票上市申请。股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。然后接受证券监督管理部门的核准。对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。接着向证券交易所上市委员会提出上市申请。股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：上市报告书；申请上市的股东大会决定；公司章程；公司营业执照；（经过验证的最近三年）财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；（最近一次）招股说明书；证券交易所要求的其他文件。 最后证券交易所统一股票上市交易后的上市公告。根据证券法第47条和第48条规定，股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件和股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额以及董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况等事项。 2、公司上市的条件： （1）其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元； （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； （4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； （5）公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）国务院规定的其他条件。 以上条件必须全部满足，缺一不可。 三、企业转让股票怎样操作 （1）股份有限公司的股东转让股权与有限责任公司股东转让股权明显不同，必须在依法设立的证券交易场所进行。否则，转让在法律上并不生效。 （2）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 （3）无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。例如，在上海证券交易所或者深圳证券交易所进行股权转让，也就是股票买卖。股份公司的股权转止有着十分严格的交易程序和规则，不在此转让而采用其他方式转让都是法律所不允许的，同时也是无效的。 （4）收购人可以依照法律、行政法规的规定，同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让、以协议方式收购上市公司时，达成协议后生效。 |
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