| 问题 | 上市公司兼并收购的法律问题 |
| 释义 | 1、股权以协议方式转让：交易双方不通过公开市场，而是在私下里通过签订协议达成股权转让的目的。 (1)特点： A、从交易方的主体来看，它是属于双方私下的处理，即是通过双方协商的方式; B、从交易的方式来说，是通过签订协议转让; C、从定价上来说，是按净资产的上浮确定交易价格的，它没有市场价格。 所以对于目前的股权分置公司来说，其流通股和非流通股是具有不同的价格，前者有二级市场的交易价格，而后者只有净资产作为依据。因而对于持有大量非流通股的大股东来说，获得利益的最好办法就是增发再融资，这样才能增加净资产，而增发的话，二级市场的价格一定会下跌，从而必然会遭到流通股股东的反对，这样两种股东间的矛盾又必然会影响企业的经营管理，这也就导致了目前股权分置改革的必然性。 (2)形式： A、国家股划拨：国家股无偿转让给另一个国有股股东，即是在同一个出资人之间。 B、国家股持股权的划拨：其特点是经财政部门批准，在国有股的框架内转让，受让方无须支付代价。 C、国家股或法人股有偿转让：在同是国有股股东间以一定的价格转让国有股或者法人股，股权有偿协议转让的特点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限，在更大范围内优化配置资源，并伴随着大股东更换、董事会和经理层改组等，往往使公司经营和主营业务大幅度调整，甚至改变公司名称等。 D、股权的委托管理：先以股权托管之名，行股权转让之实，以确保资产重组的进行，并最终实现股权转让。 E、间接控股权转让：即通过受让上市公司控股股东的股权方式，达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。 2、股权以二级市场举牌方式转让及要约收购：是一种比较极端的方式，但对其他的股份制企业也有相关的意义，而且在市场上也屡见不鲜。 (1)特点： A、这是一种非常市场化的收购方式，只要出具一个具有吸引力的价格，就可以收购到想要的股份，所以容易实施对一个公司的控制，这也是公司并购的最高形态。 B、这种形式中的价格就是市场的价格，是各方对公司未来发展的一个预期。 C、而在这样的并购中管理层起着重要的作用，它是处于一个承上启下的地位，对未来并购的成功具有决定性的作用。 D、在收购的股份达到30%时，必须向所有的股东发出强制性的收购要约，其收购价格对于非流通股的定价是基于净资产，而对于流通股，一是半年里的最高价格，二是一个月里平均价格的90%，然后所有股东决定是否出售骑拥有的股份。 E、在收购后一个股东的持股达到所有股份的75%时，就要退市，即私有化。 3、其他方式引发的股权重组： (1)股份的回购：股份公司向原有股东购买公司股份; (2)股份公司的分立：一个股份公司分为两家或两家以上的公司; (3)股份公司的吸收合并：即所谓的换股，一家公司的股东用其持有的股票换取另一公司的股票从而达到合并的目的。 |
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